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　　国民技术股份有限公司初次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书

　　初次公开发行股票并在创业板上市

　　（深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35 层、28 层A02 单元）

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　　安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）接受国民技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“国民技术”）的委托，担任其初次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

　　本保荐机构及其保荐代表人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法例和中国证券监督办理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严酷按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完备性。

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　　第一节 本次证券发行基本情况

　　一、保荐机构项目组成员

　　（一）本次详细负责推荐的保荐代表人

　　安信证券权力委托的本次发行项目详细负责推荐的保荐代表人为李东茂先生和潘祖祖先生。其保荐业务执业情况如下：

　　李东茂先生曾担任达安基因（002030）初次公开发行股票的保荐代表人、青海华鼎（600243）2008 年度非公开发行股票的保荐代表人。

　　潘祖祖先生曾担任广东鸿图（002101）初次公开发行股票的保荐代表人。

　　（二）项目协办人及其他项目组成员

　　本次发行项目的项目协办人为仇智坚先生。其他项目组成员有邹卫峰先生、郑拯河先生、屈全军先生、厉琪先生和章启龙先生。仇智坚先生的执业情况如下：

　　仇智坚先生曾参与赣粤高速（600269）和南海发展（600323）股权分置改革项目。

　　二、发行人情况

　　发行人名称： 国民技术股份有限公司

　　住 所： 深圳市南山区高新技术产业园区深圳软体园3 栋301、302

　　注册时间： 2009 年6 月3日

　　邮政编码： 518057

　　联系电话： 0735-12345678

　　传 真： 0735-12345678

　　公司电子信箱： expler@qq.com

　　经营范围： 开发、出产、销售手机芯片、数据通讯芯片、图像措置惩罚芯

　　片、语音措置惩罚芯片、加密芯片（不含限制项目）；电子元

　　器件、微电子器件及其他电子产品的开发、购销；加密系

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　　统、信息安全、信息措置惩罚、计算机软硬件、计算机应用系

　　统等项目的技术开发、咨询、服务、购销；电子设备、电

　　子系统的开发、购销（不含限制项目及专营、专控、专卖

　　商品）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖

　　商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资历证书执行）。

　　本次证券发行类型：初次公开发行股票并在创业板上市

　　三、保荐机构与发行人关联关系

　　本保荐机构与发行人不存在下面所开列情形：

　　1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　三、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级办理职员拥有发行人权益、在发行人担任职务等情况；

　　4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

　　四、保荐机构内部审核程序和内核意见

　　（一）内部审核程序说明

　　安信证券对发行人本次发行项目履行了严酷的内部审核程序：

　　2009 年 8 月 17 日至8 月24 日，本保荐机构质量控制部门曾对项目举行了现场考察，对发行人初次公开发行股票并在创业板上市申报文件举行了开端审核，并形成《关于对国民技术股份有限公司初次公开发行股票并在创业板上市申请文件的预审陈诉》。

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　　2009 年 8 月28 日，本保荐机构以电视机电话集会的情势，在深圳本部及北京、上海两地的投资银行部门办公地点地集会室，召开安信证券承销业务内核委员会

　　2009 年度第 16 次集会，对发行人初次公开发行股票并在创业板上市申请文件举行审核。参加本次集会的内核委员会成员共 10 人，达到规定人次。在本次集会上，内核委员听取了发行人代表的介绍、项目组就项目情况的全面汇报以及行业研究员就行业发展情况的介绍，并就申请文件的完备性、合规性举行了审核。项

　　目组就内核委员提出的问题举行了陈述和答辩。

　　（二）内核意见说明

　　本保荐机构内核集会经充分讨论，以投票方式举行了表决，认为：国民技术股份有限公司初次公开发行股票并在创业板上市符合相关法律法例的要求，相关申请文件不存在虚伪记载、严重误导性陈述或重大遗漏，不存在其他重大或不确定的对发行上市构成实质障碍的情况；同意推荐国民技术股份有限公司初次公开发行股票并在创业板上市。

　　第二节 保荐机构承诺事项

　　本保荐机构已按照法律、行政法例和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人举行了尽职调查、谨慎核查，同意推荐发行证人券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　本保荐机构就如下事项做出承诺：

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法例及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表表达想法见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

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　　存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关职员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料举行了尽职调查、谨慎核查；

　　六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法例、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务办理办法》采取的监管办法；

　　9、遵守中国证监会规定的其他事项。

　　第三节 对本次证券发行的推荐意见

　　一、对本次证券发行的推荐结论

　　本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》、《初次公开发行股票并在创业板上市办理暂行办法》（以下简称“《创业板办理办法》”）等有关规定，对发行人举行了全面调查；在充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由相信发行人符合《公司法》、《证券法》、

　　《创业板办理办法》等有关法律、法例及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完备，同意作为保荐机构推荐其在境内初次公开发行股票并在创业板上市。

　　二、发行人本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序

　　1、发行人董事会审议经由过程了有关发行上市的议案

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　　发行人召开董事会集会，经发行人董事会全数9 名董事审议，相符经由过程了《关于国民技术股份有限公司申请初次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于国民技术股份有限公司初次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于国民技术股份有限公司初次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于权力委托董事会办理国民技术股份有限公司初次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》及其他相关议案。

　　二、发行人股东大会审议经由过程了有关发行上市的议案

　　发行人召开股东大会，盛大出席集会的股东及股东代表共 43 人，代表有表决权的股份数8,160 万股，占发行人股份总数的 100%。

　　股东大会以书面表决方式，相符审议经由过程了《关于国民技术股份有限公司申请初次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于国民技术股份有限公司初次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于国民技术股份有限公司初次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于权力委托董事会办理国民技术股份有限公司初次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》及其他相关议案。

　　三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

　　本保荐机构依据《证券法》第十三条关于公开发行新股的条件，对发行人的情况举行逐项核查，并确认：

　　1、发行人已具备健全且运行良好的社团机构；

　　二、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

　　三、发行人这段三年财务会计文件无虚伪记载，无其他重大违法行为；

　　4、经国务院批准的国务院证券监督办理机构规定的其他条件。

　　本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。

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　　详细查证情况详见本节“四、本次证券发行符合《创业板办理办法》规定的发行条件”。

　　四、本次证券发行符合《创业板办理办法》规定的发行条件

　　本保荐机构依据《创业板办理办法》对发行人是否符合初次公开发行股票并在创业板上市的条件举行了逐项核查，核查情况如下：

　　（一）经核查，发行人申请初次公开发行股票符合《创业板办理办法》第十条规定的下面所开列条件：

　　1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

　　本保荐机构查阅了发行人的工商档案，确认发行人系于 2009 年 6 月3 日由深圳市中兴集成电路设计有限责任公司（以下简称“中兴集成”）按其原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且中兴集成成立于2000 年 3 月。因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

　　二、这段两年连续盈利，这段两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。

　　按照利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”）出具的利达审字[2010]第 1038 号《审计陈诉》，并经本保荐机构核查，发行人 2008 年和

　　2009 年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）别离为

　　2,115.04 万元和9,681.42 万元。发行人这段两个会计年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，累计为 11,796.46 万元，跨越人民币 1,000 万元，且持续增长。

　　三、这段一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

　　按照利安达出具的利安达审字[2010]第 1038 号《审计陈诉》，并经本保荐机构核查，发行人2009 年 12 月31 日所有者权益为22,185.16 万元，未分配利润为

　　10,356.88 万元。发行人这段一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

　　4、发行后股本总额不少于三千万元。

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　　经核查，发行人本次发行前的股本总额为 8,160 万元。本次拟发行 2,720 万股。发行后，发行人的股本总额不少于3,000 万元。

　　（二）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，查阅了发行人历次变更注册资本的验资陈诉，查阅了相关财产交代文件和相关资产权属证明，确认发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。

　　本保荐机构查阅了发行人首要资产的权属文件，访谈了发行人高级办理职员，确认发行人首要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。

　　因此，发行人符合《创业板办理办法》第十一条的规定。

　　（三）本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，查阅了所属行业相关法律法例和国家私业政策，访谈了发行人高级办理职员，查阅了发行人出产经营所需的各项当局许可，确认发行人首要从事半导体集成电路设计，主营业务为安全芯片和通讯芯片产品及解决方案的开发和销售。发行人的出产经营活动符合法律、行政法例和《公司章程》的规定，符合国家私业政策及环境保护政策。因此，发行人符合《创业板办理办法》第十二条的规定。

　　（四）本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务陈诉，访谈了发行人高级办理职员，确认发行人这段两年内主营业务和董事、高级办理职员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，发行人符合《创业板办理办法》第十三条的规定。

　　（五）本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析陈诉及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务陈诉和审计陈诉等，访谈了发行人董事、监事、高级办理职员，并取得了发

　　行人的确认文件，确认发行人具有持续盈利能力，不存在下面所开列情形：

　　1、发行人的经营标准样式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，

　　并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　二、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

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　　化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　三、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

　　4、发行人这段一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

　　5、发行人这段一年的净利润首要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

　　六、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　因此，发行人符合《创业板办理办法》第十四条的规定。

　　（六）本保荐机构查阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税收工作机关出具的证明文件，确认发行人依法纳税，发行人安享的各项税收优惠符合相关法律法例的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，发行人符合《创业板办理办法》第十五条的规定。

　　（七）按照利安达出具的利安达审字[2010]第 1038 号《审计陈诉》、金杜律师事务所出具的相关法律意见，并经本保荐机构核查，发行人截至2009 年 12 月

　　31 日的流动比率为2.69，速动比率为1.96，资产欠债率为35.02%，2009 年度的利钱保障倍数为 104.83 倍；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，发行人符合《创业板办理办法》第十六条的规定。

　　（八）本保荐机构查阅了发行人工商登记文件，访谈了发行人高级办理职员，取得了发行人所有股东的声明文件，确认发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《创业板办理办法》第十七条的规定。

　　（九）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人高级办理职员，了解其出产经营情况，实地参看了发行人与业务经营相关的资产及其运行情况，并查阅了与业务经营有关的资产权属情况，确认发行人资产完备。

　　本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人高级办理职员，了

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　　解其业务发展和出产经营情况，确认发行人业务独立。

　　本保荐机构调查了发行人高级办理职员与财务职员的兼职情况和领薪情况，取得高级办理职员与财务职员兼职情况和领薪情况声明，确认发行人职员独立。

　　本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度日文件，查阅了发行人的董事会集会记录，访谈了发行人高级办理职员，核查了发行人的银行账户资料，确认发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，发行人财务独立。

　　本保荐机构取得了发行人内部社团结构图，查阅了发行人相关部门的办理制度，查阅了发行人的董事会记录，访谈了发行人的高级办理职员，实地查看了发行人的经营场合，确认发行人建立健全了内部办理机构，独立行使经营办理职权，发行人机构独立。

　　本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人高级办理职员，了解其出产经营情况，实地查看了发行人与业务经营相关的资产及其运行情况，确认发行人独立自主举行出产经营活动，在经营决策、企业办理、研发、供应、销售等环节都保持独立性和完备性，发行人具有完备的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，查阅了发行人历次董事会、股东大会（股东会）决议，查阅了发行人的财务陈诉，访谈了发行人的高级办理职员，取得了发行人与其控股股东、实际控制人签署的《避免同业竞争协议》，取得了发行人控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》，确认发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联生意业务。

　　因此，发行人符合《创业板办理办法》第十八条的规定。

　　（十）本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、集会记录及相关制度文件，确认发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机谈判职员能够依法履行职责。因此，发行人符合《创业板办理办法》第十九条的规定。

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　　（十一）本保荐机构查阅了发行人相关财务办理制度，确认发行人会计基础工作规范。按照利安达出具的利安达审字[2010]第 1038 号《审计陈诉》并经本保荐机构核查，发行人财务报表的体例符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由利安达出具了标准无保留意见的审计陈诉。因此，发行人符合《创业板办理办法》第二十条的规定。

　　（十二）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级办理职员，并与会计师举行了沟通，确认发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务陈诉的可靠性、出产经营的合法性、营运的效率与成效，并由利安达出具了无保留意见的利安达专字[2010]第 1073 号《内部控制鉴证陈诉》。因此，发行人符合《创业板办理办法》第二十一条的规定。

　　（十三）本保荐机构查阅了发行人资金办理制度，核查了发行人往来款项，查阅了发行人财务陈诉，访谈了发行人董事、高级办理职员，与会计师举行了沟通，取得了发行人关于关联方资金占用情况的说明，确认发行人有严酷的资金办理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，发行人符合《创业板办理办法》第二十二条的规定。

　　（十四）本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，向银行取得了发行人的信用记录文件，查阅了发行人财务陈诉，访谈了发行人董事、高级办理职员，取得了发行人关于对外担保的声明文件，确认发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业举行违规担保的情形。因此，发行人符合《创业板办理办法》第二十三条的规定。

　　（十五）本保荐机构对发行人董事、监事和高级办理职员举行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法例和规范性文件的辅导与培训，并举行了考试，确认发行人的董事、监事和高级办理职员了解股票发行上市相关法律法例，知悉上市公司及其董事、监事和高级办理职员的法定义务和责任。因此，发行人符合《创业板办理办法》第二十四条的规定。

　　（十六）本保荐机构查阅了证监会、证券生意业务所的公告，对发行人董事、监

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　　事和高级办理职员举行了访谈，取得了相关职员的声明文件，确认发行人的董事、监事和高级办理职员忠实、勤勉，具备法律、行政法例和规章规定的资历，且不存在下面所开列情形：

　　1、被中国证监会采取证券市场禁入办法尚在禁入期的；

　　二、这段三年内受到中国证监会行政处罚，或者这段一年内受到证券生意业务所公开训斥的；

　　三、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

　　因此，发行人符合《创业板办理办法》第二十五条的规定。

　　（十七）本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明以及控股股东、实际控制人的承诺，取得了相关部门出具的证明文件，确认发行人规范运作，不存在下面所开列情形：

　　1、发行人及其控股股东、实际控制人这段三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

　　二、发行人及其控股股东、实际控制人这段三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

　　因此，发行人符合《创业板办理办法》第二十六条的规定。

　　（十八）按照发行人股东大会决议，发行人本次公开发行股票募集资金拟投资于“（32 位高速）USBKEY 安全主控芯片及解决方案技术改造项目”、“（32 位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目”、“基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案的研发和产业化项目”和“其他与主营业务相关的营运资金”。发行人募集资金全数用于主营业务，并有明确的用场。

　　本保荐机构核查了发行人设计、采购和销售等相关经营资料和财务资料，分析了发行人募集资金投资项目可行性研究陈诉，确认募集资金数额和投资项目与发行人现有出产经营规模、财务状况、技术水平和办理能力等相适应。

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　　因此，发行人符合《创业板办理办法》第二十七条的规定。

　　（十九）发行人《募集资金使用办理办法》已经2009 年第二次临时股东大会审议经由过程，发行人已经建立募集资金专项存储制度。本次股票发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。因此，发行人符合《创业板办理办法》第二十八条的规定。

　　五、发行人存在的首要风险

　　（一）保持持续创新能力的风险。

　　发行人是一家集成电路设计企业，持续创新能力是其最重要的焦点竞争力。芯片设计技术和产品更新换代速度日趋加快，产品生命周期越来越短，发行人需要持续不断的推出适应市场需求变化的新产品才能实现其持续增长。发行人自主研发的安全芯片产品已取得市场占有率的领先优势，且市场规模不断扩大，成为国内安全芯片领域的领导企业，具有较强的自主创新能力。未来如何保持持续创新能力是发行人面临的最大风险。

　　（二）技术风险

　　1、新技术研发风险

　　发行人须尽可能准确地预测相关芯片技术的发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并举行相应的研发投入，以保持技术领先优势。对此，发行人制定了完善的技术研发办理制度和风险控制流程，所有研发项目都必需颠末前期调研和论证，履行严酷的决策程序后方可实施。但由于对未来市场预测的局限性，发行人存在对相关芯片技术和市场发展趋势判断失误或新技术产业化存在重大不确定性的风险。

　　二、对焦点技术职员依赖的风险

　　发行人拥有较强的研发队伍和优秀的焦点技术职员，是其技术持续领先、产品不断创新的首要因素之一。为吸引和留住焦点技术人才，发行人制定了行业内具有竞争力的薪酬政策和职业发展规划体系；并经由过程焦点技术人才和关键办理职员持股，增强相关职员对发行人的归属感。跟着行业的发展，企业间人才竞争的

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　　日趋激烈，人才流动可能增加，发行人存在焦点技术人才流失的风险。

　　（三）知识产权风险

　　发行人在芯片设计研发中，申请了发明专利、实用新型专利和集成电路布图设计等一批知识产权，这些知识产权对发行人未来经营具有重要作用。发行人面临的知识产权风险包括本身知识产权被侵犯和侵犯他人知识产权的风险。对前者，发行人采取不断研发更新换代产品的方法在技术上拉开与模仿者的差距，同时运用处律手段保护自身的合法权益；对后者，发行人一直坚持自主设计开发的路线，避免侵犯他人知识产权，但仍存在竞争对手特别是国外竞争对手利用本法律王法公法律对本土企业的保护条款，在知识产权方面起诉发行人的可能性。

　　（四）市场风险

　　1、商业周期波动风险

　　发行人目前首要产品之一为USBKEY 安全芯片，其下游产品USBKEY 广泛应用于电子金融、电子政务、电子商务等领域，此中电子金融中的网上银行业务使用量比重最大。商业银行的网上银行业务受商业周期的影响较大：经济景心胸较高时期，金融生意业务频仍，网上银行的客户因生意业务的方便快捷性而增加；而经济景心胸较低时期，选择网上银行业务的客户将会削减。发行人的首要产品与网上银行业务的高度相关性，存在因商业周期变化而带来的销售波动风险。

　　二、市场占有率下降风险

　　2008 年发行人的USBKEY 安全芯片产品的国内市场占有率为72.9%。发行人经由过程其自主研发优势，不断开发新产品，改进产品功能，为其客户提供差异化产品及服务，经由过程技术上的先发优势引导市场需求，将市场份额不变在较高水平。但按照行业发展一般趋势，发行人存在由于潜在竞争对手进入而引起的相关领域市场竞争加剧的可能，造成其不能维持目前业务领域较高市场占有率的风险。

　　（五）经营风险

　　1、业务标准样式风险

　　发行人采用 Fabless 运营标准样式，有效降低了发行人的运营成本，提高了资金

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　　使用效益。但由于采用 Fabless 运营标准样式的发行人本身不具备芯片制造能力，芯片制造、封装和测试必需依托晶圆代工厂商和封装测试厂商。为保证产品供应环节的不变，发行人已与海内外多家有实力的晶圆代工厂商和封装测试厂商建立长期不变的合作关系；但在集成电路出产旺季，可能会存在晶圆代工厂商和封装测试厂商产能饱和，不能保证产品及时供应的风险。

　　二、原材料供应风险

　　晶圆是国民技术产品的首要原材料。由于晶圆加工对技术及资金规模的要求较高，国内可选择的晶圆供应商和代工厂商有限，导致发行人材料供应渠道集中。发行人与海内外首要晶圆代工企业建立了长期不变的合作关系，若国际晶圆供应和价格大幅波动，将给发行人带来一定的经营风险。

　　（六）财务风险

　　1、净资产收益率降低的风险

　　近三年发行人的全面摊薄净资产收益率别离为 25.64%、27.41%、52.71%，发行人的净资产收益率保持了快速的增长。本次募集资金到位后，发行人的净资产将大幅度增加，由于募集资金项目存在实施周期，净利润增是非期内可能低于净资产增长，从而导致净资产收益率降低的风险。

　　二、应收账款办理风险

　　截至2009 年 12 月31 日，发行人应收账款余额为7,901.52 万元，占总资产的比例为 23.14%；此中，97.63%的应收账款为账龄在一年以内的货款；前五名客户应收账款6,065.37 万元，占应收账款余额的76.76%。

　　发行人应收账款具有以下特点：账龄绝大多均在 1 年以内，应收账款的质量较好；2007-2009 年，发行人应收账款周转率别离为6.70 次、9.03 次、8.93 次，应收账款周转正常；应收账款所对应的客户集中，发行人客户大多属于行业知名企业，与发行人有不变的合作关系，信誉良好，发生坏账的风险较校发行人对应收账款有完善的办理制度，有专人负责应收账款的跟踪办理，并充分计提了坏账准备，但应收账款不能收回的风险仍然存在。

　　☆ （七）办理风险

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　　1、控股股东控制风险

　　本次发行前，中国华大持有发行人40%的股份，为发行人的控股股东。本次发行及国有股转持后，中国华大将持有发行人27.5%的股份。如果控股股东经由过程行使表决权或其他方式对发行人经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给发行人及中小股东带来一定风险。

　　二、资产规模迅速扩张带来的办理风险

　　本次发行后，发行人的资产规模将出现大幅增长。尽管发行人已建立规范的办理体系，出产经营良好，但跟着募集资金的到位和投资项目的实施，发行人规模将迅速扩大，客户服务将越发广泛，技术创新要求将加快，社团结谈判办理体系将向更有效率的方向发展，发行人经营决策和风险控制困难程度将增加。如发行人的社团办理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对办理制度和办理团队的要求，发行人的出产经营和业绩提升将受到一定影响。

　　（八）政策环境变化风险

　　1、税收政策变化风险

　　发行人目前安享以下税收优惠政策：

　　（1）增值税

　　按照财政部、国家税收工作总局、海关总署联合下发的《关于鼓励软体产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）及深圳市南山区国家税收工作局退（抵）税批复，自2000 年 6 月24 日起至2010 年末以前，发行人销售其自行开发出产的软体产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负跨越3%的部分实行即征即退政策。

　　发行人陈诉期内，因自行开发出产的软体产品增值税实际税负跨越3%的部分实行即征即退数额如下：

　　项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

　　软体产品增值税实际税负超

　　9,493,093.13 5,515,737.29 4,497,986.79

　　过3%的部分即征即退（元）

　　占利润总额比例（%） 8.12 22.87 33.10

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　　跟着发行人的业务发展，软体产品增值税实际税负跨越3%的部分即征即退对发行人利润的影响呈逐年下降趋势。至 2010 年，如果该税收政策到期后，国家不再出台相应的鼓励软体产业和集成电路产业发展的税收优惠政策，将对发行人的经营业绩产生一定影响。

　　（2）企业所得税

　　按照《关于鼓励软体产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）、深圳市地方税收工作局第三检查分局《关于深圳市中兴集成电路设计有限责任公司申请减免企业所得税的复函》（深地税三发[2001]59 号），发行人从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。发行人2008 年-2009 年安享免征企业所得税。2008 年和2009 年，按照深圳经济特区 18％、20%的企业所得税率计算，发行人安享的免征企业所得税额别离约为434.17 万元、2,338.88 万元，占同期利润总额比例为 18%和20%；按照一般企业合用的 25 ％的企业所得税率计算，发行人安享的税收优惠约为

　　603.02 万元和2,923.60 万元。

　　按照《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号），

　　自2008 年 1 月 1 日起，原安享低税率优惠政策的企业，在新税法颁行后5 年内慢慢过渡到法定税率。此中：安享企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按20%税率执行，2010 年按22%税率执行，2011 年按24%税率执行，2012 年按25%税率执行。

　　2008 年 12 月，发行人被确定地认为为国家级高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》和《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的有关规定，高新技术企业可以申请按 15%的优惠税率申报缴纳企业所得税。如果在执行完现行的企业所得税“两免三减半”优惠政策后，发行人仍然被确定地认为为高新技术企业，发行人将向主管税收工作机关申请执行高新技术企业的所得税优惠税率。

　　发行人目前享有的税收优惠政策如发生变化，或在“两免三减半”优惠政策结束后不能按期申请到执行高新技术企业的税收优惠税率，将对发行人未来的收益情况产生一定的影响。

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　　二、专项研发课题项目资金不能持续获得的风险

　　发行人成立以来承担了多项国家“863”大规模集成电路设计专项及国家发改委信息技术专项等课题项目，并获得有关当局部门的项目资金。近三年一期与研发项目资金相关的专项收入钱数及占同期利润总额的比例如下表：

　　2009年度 2008年度 2007年度

　　占同期利 占同期利 占同期利

　　项目 钱数 钱数 钱数

　　润总额比 润总额比 润总额比

　　（万元） （万元） （万元）

　　例（%） 例（%） 例（%）

　　科技专项收入 1,878.02 16.06 257.34 10.67 617.72 45.45

　　发行人具有较强的自主研发及承担当局重大专项研发的能力，发行人每年参与相关当局部门社团的专项研发课题，并取得相应的研发项目专项资金。跟着发行人业务规模的扩大，科技专项收入对发行人经营业绩的影响将进一步降低。按相关规定，与研发项目资金相关的专项收入属于非经常性损益。发行人能否参与相关专项研发课题具有不确定性，如果发行人不能持续获得专项研发课题项目资金将对发行人未来的收益情况产生一定的影响。

　　（九）募集资金投向风险

　　发行人对募集资金计划投资的项目举行了当真的市场调查及严酷的可行性论证，认为项目将取得较好的经济效益、全面提升发行人的研发能力，丰富发行人产品线，但在项目实施过程中仍然存在不确定性，可能对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响。此外，发行人募集资金项目中，此中三个项目的研发支出别离为3,538 万元、5,144 万元和 8,422 万元，总计为 17,104 万元，上述研发支出将对发行人经营业绩产生一定的影响。同时，募集资金项目实施后，发行人每年将新增固定资产折旧用度960.63 万元，若募集资金项目未能实现预期收益，项目新增固定资产折旧用度将对发行人盈利产生不利影响。

　　六、对发行人发展前景的评价

　　（一）发行人所处的行业具有良好的发展前景

　　集成电路行业与现代科技密切相关，是当前国家重点鼓励支持发展的行业，也是国防安全和电子信息基础产品的支柱产业。信息安全行业是国家信息化

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　　战略的重要组成，已列入国家中长期发展纲要。

　　安全芯片行业是信息网络新经济时代衍生的最近兴起行业，是网络社会的基础之

　　一，用来建立和维护网络社会诚信和秩序。2004 年《电子签名法》的出台为网络虚拟社会提供了法律保障，同时国家提出大力发展现代服务业，为安全芯片行业的发展提供了良好的政策环境。

　　2006 年，国务院发布的《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中指出，电子信息产品制造业是我国增强高技术产业焦点竞争力的关键，“十一五”期间，必需大力发展集成电路、软体和新型元器件等基础性焦点产业。2008 年，原信息产业部体例并颁布了《集成电路产业“十一五”专项规划》，别离从设计、制造、封装和测试等方面指出了集成电路行业的发展思路。此中对设计业的发展思路是：鼓励设计业与整机之间的合作，加快有关国家安全和量大面广集成电路产品的设计开发，培育一批具有较强自主创新能力的主干企业，开发具有自主知识产权的集成电路产品。2009 年，国务院经由过程《电子信息产业调整和振兴规划》，规划中提出要完善集成电路产业体系，支持集成电路设计企业间的兼并重组，培育具有国际竞争力的大企业，继续实施《鼓励软体产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）确定的政策。

　　（二）发行人具有明显的竞争优势，可持续发展能力较强

　　1、自主创新优势

　　发行人把自主创新作为其发展战略，现已形成规模化、体系化、平台化创新产品优势。发行人成立以来，不断推出自主开发产品：2005 年推出的 USBKEY

　　安全芯片已成为发行人的主导产品；2008 年推出的安全存储芯片和可信计算芯

　　片已获得市场和主流客户的广泛认可，已具备量产供货能力；2009 年推出的移动支付产品为拥有显著先行优势，已具备产业化条件。为满足创新行业及创新产品的要求，发行人建立与之配套的创新机制，建立研发、产品、营销立体结构的产品服务体系及人才队伍，采取市场前移的策略，深度开采市场需求，鼓励技术创新、商业标准样式创新以及资源整合创新。

　　二、市场主导优势

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　　发行人在细分行业市场中占据较大优势。发行人的信息安全与通讯领域产品广泛地应用在金融、电信、税收工作、公安、海关等多个行业，具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。按照赛迪顾问出具的《中国USB Key 芯片市场分析陈诉》，2008 年发行人首要产品USBKEY 安全芯片市场占有率为72.9%，中国前十位 USBKEY 厂商基本都是发行人的不变客户。发行人作为焦点成员参与了中国可信计算技术（TCM ）标准的制定，并成为国内少量能批量供货的可信计算芯片供应商之一。

　　三、技术领先优势

　　发行人在安全芯片 SoC 技术和射频技术上具有明显竞争优势。安全芯片设计要求高于普通 SoC 芯片，普通芯片首要考虑物理条件（如温度、湿度等）对芯片带来的可靠性影响。而安全芯片在考虑物理条件影响外，更首要考虑人为技术破坏和恶意攻击，需要从系统设计、板块设计、物理实现等各个产品设计和实现环节使用专有技术支撑。任何国家的安全芯片设计技术，都依靠厂商长期探索和经验积累，技术积累难于简单地复制和传递。为加强芯片的安全强度等级，厂商还要特别研发芯片攻击防护技术。发行人是目前国内少千分尺备芯片无损伤

　　DPA/SPA （能量攻击）安全攻击防护技术企业之一，该项技术同时被列入国家

　　“863”计划课题研究。

　　发行人在移动支付产品和解决方案领域具备知识产权优势，已在国内申请

　　51 项相关发明专利，且此中的29 项已经由过程国际PCT 专利审查。上述专利的权力委托将有效保证发行人持续的技术领先优势。

　　发行人在技术布局上具有“安全+射频”的独绝技术优势。发行人结合安全芯片发展趋势，一方面投入先进工艺的安全芯片技术研究开发，持续完善和深化安全技术；另一方面充分阐扬发行人在通讯芯片业务所积累的射频技术优势，与安全技术紧密结合，形成特点鲜明，应用新颖广泛的产品和解决方案。

　　4、人才及社团优势

　　发行人已建立起适应自主创新要求的焦点办理团队、专家团队以及人才梯队。发行人办理层及专家队伍中有一位安享国务院特别津贴的专家、两名国家科技计划专家库成员、多名具有世界领先企业研发经验的焦点技术职员；办理层平

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　　均有 10 年以上市尝技术及办理实践经验，从业界有着广泛的影响与资源积累。截至2009 年 12 月31 日，发行人已拥有193 名技术职员组成的产品研发团队，约占发行人总员工的57.1%，此中硕士以上学历跨越50％。

　　发行人已建立面向市场需求并快速反应的两级研发体系（包括 IC 技术研发和产品研发），越发贴近市场，准确及时地驾驭市场和技术的创新机遇，为客户提供高附加值的整体解决方案。

　　（三）本次公开发行股票募集资金的运用将极大的巩固和提升发行人的行业地位，增强发行人的焦点竞争力，促出发前进行人长远快速发展

　　本次募集资金的成功运用将实现发行人主导产品更新换代，进一步巩固和加强发行人在USBKEY 安全芯片、安全存储芯片等安全芯片领域的行业领先地位；同时，将为发行人拓展移动支付芯片应用领域创造积极的条件，并使之成为发行人新的利润增长点，丰富发行人产品链，降低发行人经营风险，增强发行人的可持续发展能力，促出发前进行人长远快速发展。

　　综上所述，发行人所经营的业务受国家私业政策的支持，发行人在行业中具有明显的竞争优势，募集资金投资项目符合市场需求的发展方向，因此发行人具有良好的发展前景。

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　　（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于国民技术股份有限公司初次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）

　　法定代表人签名：

　　保荐业务负责人签名：

　　内核负责人签名：

　　保荐代表人签名：

　　李东茂 潘祖祖

　　项目协办人签名：

　　安信证券股份有限公司

　　二〇一〇年代日

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　　附件1：

　　安信证券股份有限公司

　　关于国民技术股份有限公司初次公开发行股票并在创业板上市

　　保荐代表人专项权力委托书

　　中国证券监督办理委员会：

　　按照贵会《证券发行上市保荐业务办理办法》及有关文件的规定，安信证券作为国民技术股份有限公司初次公开发行股票的保荐机构，权力委托李东茂、潘祖祖担任保荐代表人，详细负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。

　　特此权力委托。

　　法定代表人：

　　安信证券股份有限公司

　　二〇一〇年代日

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　　附件2：

　　安信证券股份有限公司

　　关于国民技术股份有限公司自主创新能力及

　　成长性的专项意见

　　安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）接受国民技术股份有限公司（以下简称“发行人”和“国民技术”）委托，担任其初次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构及其保荐代表人，按照《初次公开发行股票并在创业板上市办理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号——创业板公司招股说明书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——初次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等有关规定，诚实守信，勤勉尽责，就发行人的成长性及自主创新能力出具本专项意见。

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：国民技术股份有限公司

　　英文名称：Nationz Technologies Inc.

　　注册资本：8,160 万元

　　法定代表人：刘晋平

　　有限公司成立日期：2000 年3 月20 日

　　股份公司成立日期：2009 年6 月3日

　　住 所：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软体园3 栋301、302

　　邮政编码：518057

　　发行人系国内专业从事超大规模信息安全芯片和通讯芯片设计的国家级高新技术企业，发行人的信息安全与通讯领域产品广泛应用于金融、电信、税收工作、公安、海关等多个领域。

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　　二、发行人的自主创新能力

　　发行人的自主创新能力首要体此刻以下几个方面：

　　（一）发行人拥有较强的技术研发实力

　　发行人高度重视自主创新，拥有较强的技术开发实力。发行人现为国家级高新技术企业，并被深圳市人民当局确定地认为为“自主创新行业龙头企业”。发行人拥有26 项专利（此中发明专利 18 项），另有66 项专利权申请已获受理（此中发明专利 61 项）；发行人已有 32 项发明专利经由过程国际 PCT 专利审查，正在全世界 24

　　个国家部署落地和申请。

　　发行人拥有国内领先的安全芯片和射频芯片设计技术，为 9 项国家“863”计划课题、3 项国家发改委信息安全专项示范工程项目、2 项国家级火炬计划项目承担单位；焦点产品被国家科技部确定地认为为“国家自主创新产品”，并获得4 项省部级科技进步奖励。发行人为中国可信计算工作组等多个国家专项工作组发起单位和标准起草单位。此外，发行人是国内少量拥有安全攻击防护实验室的企业。

　　（二）发行人拥有独特的焦点技术优势

　　发行人焦点技术具备如下优势：

　　1、“安全+射频”综合技术优势

　　发行人安全焦点技术包括8 位和32 位安全 SoC 平台，笼罩密码算法板块设计、安全组件设计、安全体系架构设计、安全芯片布图设计、安全芯片测试技术、安全体系检验测定评定技术等设计技术和全生命周期综合办理。发行人在安全芯片理论和实践方面在国内处于领先地位。

　　发行人射频技术也形成整体技术平台，笼罩宽带匹配的LNA、Mixer 设计、低功耗/高线性的射频前端设计、大动态范围/高精度的自动增益控制、宽调谐范围/低相位噪声的 VCO 设计、零中频（ZIF）频率变换技术中的数字快速校正、以及高带外按捺比的低通滤波器设计。相关焦点技术能力处于国内领先水平、与国际先进水平同步，构建了发行人在未来 3G/4G 无线宽带射频芯片产品的焦点技术竞争力。与此同时，经由过程与安全技术的融合，在移动支付等安全芯片业务领

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　　域进一步提升发行人的焦点竞争力。

　　二、产业资源积累优势

　　在 USBKEY 和安全存储领域内的多款芯片的产业化，跨越 2,500 万颗安全芯片的累计出货，积累了丰富的量产经验和品质控制经验，同时和国际领先集成电路厂商建立了长期战略合作关系，具备大规模供货和针对一流企业举行深度服务的经验。

　　三、产品方案应用多样化优势

　　发行人以客户应用需求为导向，针对为客户带来价值的技术方案举行深度研发，从而为不同应用领域的客户提供增值解决方案。到目前截止，发行人已经形成了电子金融、税收工作、计算机安全终端、安全存储、移动支付、无线多媒体数据交换、3G/4G 手机射频等多行业，多应用的解决方案整体布局。

　　（三）发行人首要产品的焦点技术具有明显技术优势

　　发行人已形成以信息安全和射频特色技术为焦点，多领域应用技术为补充的技术架构，焦点技术均以原始创新为主。发行人拥有的安全技术和射频技术均经由过程长期大量实践积累慢慢形成，发行人在上述领域的焦点技术经由过程平台化的方式沉淀下来，在国内同行中拥有领先优势。

　　1、安全芯片焦点技术总体处于国内领先水平

　　发行人自成立以来在首要产品安全芯片研发和产品化方面一直坚持自主创新的研发道路，在 USBKEY、安全存储、可信计算领域形成了一系列的自主知识产权技术，焦点技术均是自主研发，原始创新。目前，发行人拥有 14 项安全芯片相关的焦点技术，此中，1 项为USBKEY 安全芯片专有技术，2 项为安全存储芯片专有技术，11 项为安全芯片通用技术。

　　发行人安全芯片焦点技术总体处于国内领先水平，此中密码算法板块设计技术和强纠错NandFlash 控制技术等与国际领先技术处于同一水平。

　　二、通讯芯片射频技术处于国内领先水平

　　通讯芯片产品在发行人成立初期，先期开展通讯接口芯片研发，在PLL、高

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　　速时钟措置惩罚、端口 ESD （抗静电）/Latch-UP （抗闩锁）电路的可靠性方平面或物体表面的大累了自主专有技术；2004 年之后，重点转向投入射频芯片的关键技术和产品研发，经由过程无线基站射频芯片研发、基于“安全+射频”技术的移动支付射频芯片及方案的推出、以及无线宽带射频IC 在研项目的技术积累，形成了一系列宽带RFIC设计关键技术。目前，发行人拥有7 项通讯芯片相关的焦点技术，均首要应用于移动支付射频领域。

　　在多项射频芯片关键技术领域，发行人经由过程多年技术积累和技术创新，取得了领先优势。此中，射频间隔控制技术是移动支付应用领域的关键技术，具有原创性专利优势；目前在研的无线宽带射频芯片焦点技术处于国内领先水平、与国际先进水平保持同步。但在某些先进工艺工程验证方面，发行人与国际先进水平存在一定差距。

　　三、自主研发的高端产品达到国内领先水平

　　发行人研制的 32 位高端安全芯片被国家相关部门确定地认为为“设计合理，技术先进，性能优良，总体技术达到国内领先水平”，在2005 年获得国家密码办理局的产品定型，并被国家科技部确定地认为为“国家自主创新产品”。此外，安全存储芯片及其解决方案、可信计算芯片及其解决方案、以及移动支付芯片及其解决方案均处于国内先进水平。颠末多年产业化实践，发行人产品结构完备、布局合理、应用范围广泛，并经由过程自主创新不断得到完善和发展。

　　（四）发行人专利技术壁垒较强

　　截至2009 年 12 月31 日，发行人拥有26 项专利（此中发明专利 18 项），另有66 项专利权申请已获受理（此中发明专利61 项）；发行人已有32 项发明专利经由过程国际PCT 专利审查，正在全世界24 个国家部署落地和申请。上述正式获得权力委托的专利中，包括了发行人在移动支付领域和 SD 卡安全存储领域的两项焦点基础专利，对发行人在移动支付技术领域基于RFID-SIM 的移动支付整体解决方案，以及基于 SD 卡的安全存储产品业务发展方面，将形成有效的知识产权保护壁垒。

　　（五）发行人系统技术与基础技术研究能力较强

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　　发行人不仅重视安全芯片和射频芯片的IC 设计技术，并且高度重视IC 使用环境的系统技术研发，为创新性 IC 产品进入到真正的市场形成技术基矗发行人对RFID-SIM 技术产品的研发，即为安全芯片与射频芯片技术结合，并在系统技术方面取得重大冲破形成的系统级产品。由于发行人具备在系统技术方面较强的研发能力，使发行人形成了较强的市场竞争力。

　　发行人在研项目中，对前瞻性技术和基础性技术投入了较大精神。目前，发行人对新一代宽带无线移动通信网TD-LTE 终端射频芯片的研发，是面向三年后的产品技术。虽然短期内，发行人难于将此技术完备转化为经济效益，但所研发的处于国际先进水平的宽带射频技术将有助于在后续竞争中，保持发行人技术竞争力。同时，发行人正开展对90nm 工艺技术研发，这也是面向先进工艺，为确保发行人持续技术竞争力举行的超前研究。虽然，一般数字逻辑已实现了

　　65nm、45nm 甚至更低线宽的工艺能力，但安全芯片必需使用到的嵌入式存储工艺，晶圆代工厂商当前最不变的仍然是 0.25um 工艺。发行人为保持焦点技术竞争力，与先进的晶圆代工厂商90nm 嵌入式存储工艺技术研发保持同步，可使发行人领先竞争对手开发出基于90nm 的安全芯片产品。

　　发行人重视基础性研究开发，投入人力、资金建设的国内 IC 设计企业少有的安全攻击防护实验室，有助于发行人不断总结可能的安全芯片安全攻击手段，从而提升安全芯片研制的焦点技术水平。

　　发行人在系统技术与基础技术研发方面已经形成了竞争优势，并在发行人的不断深入鞭策下得到慢慢深化，使发行人在同类型企业中处于持续领先地位。

　　（六）发行人具备可持续的自主创新能力，拥有可供持续发展的技术储备

　　按照发行人未来发展规划，发行人重点发展安全芯片、无线宽带射频芯片产品及解决方案，依托国家商用密码的推广应用，在网络身份认证、数据安全存储、信息终端可信计算与安全支付、无线宽带数据交换传输等信息安全全过程领域，建立和实现现代服务业重要技术支撑平台。

　　经由过程实施国民技术发展规划，发行人一方面保持和加强在网络身份安全认证、安全存储、可信计算等业务领域领先优势，另一方平面或物体表面的大极拓展移动支付等新业务，开辟新的利润增长点，为发行人的持续发展奠定坚实基矗此外，发行人

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　　经由过程不断开发更为先进的产品，以保持其市场领先优势。目前发行人已开发多项储备技术（详见下表），相关技术的产业应用能实现产品功能的丰富和性能的提升，为发行人拓宽新的市场和产品盈利方式。

　　序 在研项目 技术 项目

　　用场 研发目标

　　号 名称 来源 进度

　　完成移动数字电视机信 研制符合移动数字电视机标准

　　号接收功能。在手机、 的调谐接收和解调功能芯

　　芯片及 SiP 模 自主 在研

　　1 PMP 和PND 等移动终 片，为终端产品客户提供移

　　块整体解决方 研发 阶段

　　端实现移动数字电视机 动数字电视机接收的软、硬件

　　信号播放功能 整体解决方案

　　用于 TD-LTE 通信网

　　采用先进射频集成电路设计

　　络手机终端，提供无

　　技术，研制符合TD-LTE/

　　线信号收发功能，是

　　TD-LTE 终端 TD-SCDMA 相关 4G/3G 国 自主 在研

　　2 手机终真个重要组成

　　射频芯片研发 际标准的手机终端射频芯 研发 阶段

　　部分。可以兼容并适

　　片，并开发应用电路，提供

　　用于TD-SCDMA/

　　整体方案

　　HSPA 3G 通信网络

　　90nm 工艺设 用于下一代高工艺 建立 90nm 高工艺安全芯片 自主 在研

　　计技术研发 全芯片 设计验证技术平台 研发 阶段

　　用于提升移动支付产 自主 在研

　　4 天线技术研发 建立天线仿真验证技术平台

　　品性能 研发 阶段

　　用于提高Flash 应用可

　　Flash 应用技 建立 Flash 应用仿真验证技 自主 在研

　　5 靠性，降低Flash 应用

　　术研发 术平台 研发 阶段

　　（七）发行人拥有业内优秀的技术研发团队

　　☆ 发行人已建立起适应自主创新要求的焦点办理团队、专家团队以及人才梯队。发行人办理层及专家队伍中有一位安享国务院特别津贴的专家、两名国家科技计划专家库成员、多名具有世界领先企业研发经验的焦点技术职员，形成了在SoC、RF 和集成电路制程工艺领域拥有丰富经验的研发团队。截至 2009 年 12

　　月31 日，发行人拥有193 名技术职员组成的研发团队，聚积了业界技术市场复合型人才、技术精英、技术主干力量与后备力量，占发行人总员工的57.10%

　　（八）发行人研发团队后续梯队持续建设，保持了技术持续领先的能力。

　　截至2009 年 12 月31 日，发行人共有员工338 人，拥有 193 名技术职员组成的研发团队，占发行人总员工的 57.10%。目前，发行人已进入快速度完成长期，

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　　为保持研发团队后续梯队的建设，发行人从多种渠道招聘优秀技术人才，研发团队不断扩大。

　　（九）发行人重视研发投入

　　集成电路行业发展遵循“摩尔定律”，具有产品更新换代速度快、技术进步迅速的特点。近年来，芯片产品呈现持续升级换代，应用领域广，产品开发平台化、系列化、多样化趋势明显等特征。发行人按照行业发展特征，持续增加研发投入，鞭策现有产品持续改进，完善产品系列，提升产品性价比；并经由过程对新产品的研发投入，抢占市场先机。发行人陈诉期内研发用度投入情况如下：

　　项目 2009 年 2008 年度 2007 年度

　　研发用度钱数（万元） 6,793.96 4,093.28 1,891.61

　　占营业收入比例（%） 14.58 18.71 12.60

　　（十）发行人建立了独具特色的两级研发体系，形成了业内领先的创新标准样式

　　1、两级研发体系

　　发行人以对集成电路行业本质特点的认知和自身资源为基础，建立了特点鲜明的两级研发体系。一是以数字IC 技术研发部、模拟IC 技术研发部、物理实现技术研发部为首要构成的IC 技术研发系统，重点发展IC 设计领域的焦点技术和知识积累；二是建立面向市场和客户需求，以产品应用领域区分清楚的安全产品部和通讯产品部，形成发行人的第二级研发体系：产品研发系统。此外，在研发体系内部建立了完备的IC 技术研发系统向产品研发系统举行技术和产品交给的办理流程和体系，并由产品研发系统对外实现以客户为导向的、创新的整体解决方案。同时，产品研发系统将不断发现的客户需求和市场机会回馈到IC 研发系统，促进基础 IC 设计技术的提升和发展，进而形成良性的创新轮回机制。这种两级研发配合机制要得研发分工越发过细，既能够满足快速响应多变的市场应用需求，又可以保持IC 行业需要的独立性和专注性。发行人两级研发体系如下图：

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　　二、业务创新标准样式

　　发行人高度重视自下而上的创新标准样式，制定了相应的技术创新办理制度和规范，对在技术创新的可行性论证、技术创新项目的启动和跟踪，以至创新成果的评价和奖励等方面予以均制订了明确规定。发行人重视员工的创造性工作，鼓励员工在日常研发和经营活动中提出创新性意见和建议，对可能提升发行人焦点技术能力、拓宽发行人业务领域的意见，积极响应并社团技术钻研会或论证会举行充分研究和论证，并在资金、人力、物力等方面支持和保障创新意见的实践和验证。

　　发行人对技术创新实践取得的成果，建立了当期与后评价后续评价相结合的激励体系。一方面，发行人对提交发明专利、技术创新意见被采纳的员工，实行即时月度奖励；发行人且每年举行年度技术创新奖项的评比，授予年度个人和团队创新奖励。另一方面，由于按照IC 产品研发周期长的特点，对当期经营成果作出贡献的汗青性技术创新，发行人给予回溯激励。

　　发行人不断加大对原创产品的研发投入和市场拓宽，控制并削减替代产品、代理产品从业务中的比例。同时，多年来的技术积累、人才积累，以及不断引入的高端技术人才，为发行人持续的技术创新奠定了坚实的基矗

　　三、发行人的成长性

　　发行人具有良好的成长性。2008 年、2009 年营业收入别离较上年增长45.74%和 112.97%，净利润别离较上年增长了 77.49%和 384.83%；2009 年实现营业收

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　　入46,584.77 万元，净利润 11,694.38 万元，净利润为2008 年的4.85 倍。

　　发行人的成长性首要体此刻以下几点：

　　（一）发行人所处行业市场发展前景广阔

　　发行人所处行业为集成电路设计行业，主营业务有关安全芯片与通讯芯片两个细分行业。此中，安全芯片行业为集成电路设计与信息安全行业的交叉行业，需要运用到商用密码技术；通讯芯片行业为集成电路设计与通讯行业的交叉行业；移动支付芯片有关集成电路设计、信息安全和通讯三大行业。发行人所出产的安全芯片产品为芯片中的高端产品，具有很大的市场发展潜力。

　　1、发行人所处行业受国家私业政策的支持

　　集成电路行业作为关系国家经济发展和国防安全的支柱行业，国家给予了高度重视和大力支持。2004 年 4 月，国家发改委、科技部以及商务部联合发布了

　　《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004 年度）》，此中集成电路被列为第十七类。2006 年 2 月，国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》（国发[2005]44 号），纲要中确定并安排了 16 个国家科技重大专项；此中，“焦点电子器件、高端通用芯片及基础软体产品”、“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”与“新一代宽带无线移动通信网”别离列在规划的16 个国家科技重大专项的前三位。2006 年 3 月，国务院制订的《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中指出，电子信息产品制造业是我国增强高技术产业焦点竞争力的关键，“十一五”期间，必需大力发展集成电路、软体和新型元器件等基础性焦点产业。2008 年 1 月，原信息产业部体例并颁布了《集成电路产业“十一五”专项规划》，别离从设计、制造、封装测试等方面指出了集成电路行业的发展思路，提出加快有关国家安全和量大面广集成电路产品的设计开发，培育一批具有较强自主创新能力的主干集成电路设计企业，开发具有自主知识产权的集成电路产品。

　　在信息安全领域，国家出台了一系列政策保障我国电子信息安全。2005 年

　　12 月，国家密码办理局颁布了《商用密码产品出产办理规定》（国家密码办理局公告第 5 号），规定商用密码产品须由国家密码办理局指定的商用密码产品出产定点单位出产，商用密码产品的品种和型号须经国家密码办理局批准。2008 年3

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　　月，财政部、国家密码办理局、公安部等九个部委联合发布的《含有密码技术的信息产品当局采购规定》中明确规定，“当局采购中凡采购含密码技术的信息产品，必需采购自主密码技术产品”。

　　二、发行人所从事的高端产品应用领域未来市场增长潜力较大

　　安全芯片是芯片中的高端产品，其设计要求高于普通 SoC 芯片，在考虑物理条件（如温度、湿度等）破坏外，更首要考虑人为破坏和恶意攻击，其研制过程从系统设计、板块设计、布局布线到产品的全生命周期办理，均需专有技术支撑。

　　（1）USBKEY 安全芯片领域

　　中国网上银行市场正处于市场快速度完成长期，目前网上银行用户数量为 1.68

　　亿，而且每年还以20% 以上的速度增长，而中国USBKEY 网银市场过去四年累积销量还不到3,000 万颗，市场存在巨大的上涨空间。未来几年，中国USBKEY安全芯片市场将跟着 USBKEY 在国内网上银行、电子政务、电子商务的普及而快速增长。此外，中国 USBKEY 网上银行解决方案向海外市场的推广也将为中国USBKEY 安全芯片市场的增长提供一定动力。预计到2014 年，中国USBKEY安全芯片市场销量将达到 9,627.1 万颗，销售额达到 12.66 亿元，其年均复合增长率将别离达到31.5%和32.1%。2009-2014 年中国USBKEY 安全芯片市场规模与增长（按销售额）详见下表：

　　项目 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年

　　销售额（万元） 31,508.0 44,730.9 61394.9 81,381.2 103,156.0 126,599.90

　　增长率（%） 45.4 42.0 37.3 32.6 26.80 22.70

　　数据来源：赛迪顾问（CCID）.2009.6

　　（2）安全存储芯片领域

　　从未来发发展趋势看，国内安全存储芯片市场将保持高速度完成长，其首要的增长驱动因素如下：

　　一方面，国内市场增长点较多，增长速度较快。国内市场的增长因素首要有以下三个方面：一是行业客户及企业客户需求旺盛。国家对信息保密办理政策日趋严谨，企事业单位对电子信息办理日趋严酷，将在未来一段时间内促推行业

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　　用户需求持续增加，成为该行业市场增长的首要鞭策力量。二是个人用户慢慢增长。个人隐私泄密事件的频仍发生要得许多人安全意识慢慢提高，促推安全属性慢慢成为存储的必备属性。三是国家私业政策引导。如在医疗卫生领域，2009 年 8

　　月，卫生部印发《电子病历基本架构与数据标准（征询意见稿）》，这将鞭策以全存储技术为重要基础的电子病历在医疗卫生行业的市场应用，为安全存储行业发展提供良好的机遇。

　　另一方面，出口市场将带动安全存储市场的进一步增长。中国是全世界最大的

　　电子信息产品的制造国，全世界安全存储芯片应用的 盘、存储卡和 SSD 硬盘也大多产自中国，国际市场的需求将扩大安全存储芯片的市场容量。

　　按照赛迪顾问《中国安全存储芯片市场分析陈诉》，预计到2014 年，中国全存储芯片市场销量将达 12,242.80 万颗，销售额将达 86,891.50 万元。2009-2014

　　年年均复合增长率将达到 112.9%。

　　数据来源：CCID 2009.6

　　（3）可信计算芯片市场前景广阔

　　可信计算芯片嵌在电脑主板上，用来保证计算机软体运行的合法性，杜绝病毒和木马的非法入侵，从而在计算机上创造一个可信的运行环境。目前国内可信计算产品使用的是国家自主TCM 规范，与国际通用的TPM 标准不同。

　　在国际市场，日本市场的笔记本电脑几乎全数配置 TPM 可信计算板块，美国市场的可信计算电脑已占据了2/3 的市场份额。按照IDC （国际数据公司）的

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　　预测，到2010 年配备TPM 可信计算板块的电脑全世界销售量将达到2 亿台以上。

　　按照《可信计算密码支撑平台功能与接口规范》、《商用密码办理条例》、《含有密码技术的信息产品当局采购规定》等法律及规定，国内所有可信计算产品均应配备TCM 芯片；当局采购中凡采购含密码技术的信息产品，必需采购自主密码技术产品。目前国内市场，TCM 芯片已启动产业化准备，国内个人电脑供应商联想、同方、方正均推出了多款支持TCM 规范的可信个人电脑产品，而国外厂家DELL 已经推出面向国内市尝支持TCM 规范的产品。由此预见，TCM 可信计算板块市场前景广阔。。

　　（4 ）移动支付芯片增长潜力巨大

　　移动支付是指生意业务两边经由过程移动终端（首要为手机）举行商业生意业务，其首要用场包括公共交通系统现场支付，超市、餐饮、零售、娱乐现场支付，也包含经由过程手机实现转账、缴费等远程支付。

　　发行人自主研发的移动支付解决方案基于近间隔无线通讯技术，与国内外现有移动支付技术相比有较突出的创新优势。现有的国内外近间隔通讯移动支付技术均需要改造手机，而发行人的移动支付解决方案仅需经由过程把普通的 SIM 卡换成带有射频通讯功能的射频 SIM 卡即可实现移动支付功能，该项技术有帮助于国内移动支付业务的发展。

　　近间隔无线通讯技术在手机上的应用，鞭策了移动支付技术系统在国际通讯行业迅速发展。据国外媒体telecomseurope.net 预测，到2012 年，使用该项技术

　　的手机用户将占全世界手机用户总数的3% （约为1.9 亿人），而 2008 年移动支付用户数量仅为7,340 万人，未来几年将保持高速增长。

　　目前的国内市场状况也支持移动支付业务的快速发展：一是国家鼓励和支持移动支付产业的应用和推广；二是发行人自主研发的移动支付解决方案适应中国国情，商业合作标准样式也已相应清晰，移动运营商已经启动移动支付商用实施计划，可有力鞭策国内移动支付业务的发展；三是国内手机用户数量大，用户经由过程改换现有 SIM 卡实现手机移动支付功能的条件较为成熟。截至2008 年末，中国手机用户已经达到6.4 亿户，未来五年，跟着移动运营商全国范围内的大规模布网推广，国内移动支付市场将会快速扩张，从而直接拉动对移动支付芯片的需求。根

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　　据赛迪顾问出具的《中国射频移动通信卡芯片市场分析陈诉》，预计到2014 年，国内移动支付芯片市场销量将达到1,500 万颗的规模。

　　（二）发行人采用Fabless 经营标准样式，受产能制约较少，有帮助于企业快速度完成长

　　发行人采用Fabless 标准样式经营，专门从事IC 设计业务，而将出产、封装和测短期工艺外包，在 IC 市场具备竞争优势：一是投资规模小，发行人只消研发中间和测试实验室，无须购置昂贵的出产厂房和设备；二是是市场敏感性高，发行人更专注市场产品需求，能快速响应市场需求，推出适合市场发展的新产品。综上，发行人采用轻资产策略的 Fabless 经营标准样式，可以更专注于市场，开发符合市场需求的新产品。由于不对出产设备举行投资，可以迅速扩大业务规模，实现企业的快速度完成长。

　　发行人在 Fabless 供应链中与上下游企业结成不变的战略伙伴关系，一方面有帮助于巩固和拓展现有市场份额，另一方面可使发行人专注于设计、销售符合终端消费市场多样化需求的高性能芯片产品，从而体现出较高的成长性。

　　（三）发行人在USBKEY 安全芯片、安全存储芯片、移动支付芯片和TCM芯片市场具有较强的竞争力和较高的市场占有率

　　按照赛迪顾问《中国USB Key 芯片市场分析陈诉》，在USBKEY 安全芯片领域，发行人是USBKEY 安全芯片市场份额最大供应商。2008 年，发行人以72.9%的市场份额远超其它竞争对手；爱特梅尔、英飞凌、意法半导体别离以 9.2%、

　　7.7%、3.7%的市场份额排名第二、三、四位。与竞争对手相比，发行人具有明显的竞争优势。

　　在安全存储芯片领域，发行人是安全存储芯片市场份额最大供应商，首要竞争对手包括慧荣科技、意法半导体、群联电子、恩智浦等厂商。

　　发行人是我国自主 TCM 规范可信计算标准的首要制定者之一，亦是 TCM芯片市场首要供应商，爱特梅尔和英飞凌是国际 TPM 标准可信计算芯片首要供应商。按照《含有密码技术的信息产品当局采购规定》，所有国内当局采购的可信计算产品必需符合自主 TCM 规范。此外，按照《商用密码办理条例》，TCM

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　　可信计算板块供应厂商应当具备商用密码出产资质，销售产品需要得到国家密码办理局审批许可。国外厂商在此市场领域无法与国内企业形成实质性竞争，而国内其他厂商目前尚未推出有竞争力的产品。

　　目前，我国射频移动通信卡芯片市场整体处于起步阶段，参与竞争的首要为发行人和英飞凌。基于英飞凌芯片的 SIMpass 解决方案于 2006 年正式开始在运营商内部举行试用，目前首要在湖南、广州、厦门以及重庆等地试商用，由于开展时间较早，占据了一定的市场份额。发行人提出的射频 SIM 方案已得到中国移动开端认可，并于2008 年开始在重庆、上海、湖南、广东四省市试点商用。

　　陈诉期内，发行人主导产品 USBKEY 安全芯片类产品占营业收入比重持续增加，所占比例从2007 年的45.54%增长至2009 年的 80.02%，展现出良好的成长性，其他产品将跟着市场的打开慢慢加速增长。

　　发行人在现有行业市场中占据较大优势，经由过程不断拓宽创新，对现有产品及技术的改造和已开发成熟的储备项目产业化，将为发行人创造新的利润增长点，保证发行人持续快速增长。

　　（四）发行人新的利润增长点——“移动支付芯片及解决方案”已经开始推广试商用，并预计未来发展迅猛

　　发行人“移动支付芯片及解决方案”将安全主控芯片与射频芯片以及若干外围电路和天线集成在一个板块内，该板块与现有 SIM 卡外观、尺寸、大小完全相同，但经由过程发行人原创的间隔控制技术，确保生意业务信号可以洞穿手机金属部件的同时，仍可保证离线生意业务（手机刷卡）间隔安全地控制在几个厘米以内。使用该手机支付方案，用户仅需改换现有 SIM 卡为 RFID-SIM 卡，而不需要改换手机和电话号码，就可很是安全地实现离线生意业务（现场生意业务、直接刷手机）和远程生意业务（经由过程手机网络举行生意业务），并可经由过程手机网络，实施在线下载、远程生意业务、实现手机充值等功能。

　　RFID-SIM 在技术手段上，具备将各种电子凭证、票务和支付业务，成在一张RFID-SIM 中的能力，改换为RFID-SIM 卡的手机用户随时可使用相关业务，并可经由过程手机键盘举行需要输入密码的生意业务，也可经由过程手机荧幕查询生意业务细节。

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　　同时，持有RFID-SIM 的手机用户，可以直接经由过程手机网络在线下载需要的业务或举行空中充值。由于RFID-SIM 卡中使用了发行人安全芯片产品，其安全强度达到了金融级别的要求，可以举行受《电子签名法》保护的电子签名，具备了抗狡辩、防安全攻击的特性，对运营商开展各种各样的增值服务提供了基础性技术保障。

　　该项技术产品方案是对现有其他必需改造手机才能实现手机支付业务之各种方案的一次重大技术冲破，由于其高度的易用性，2009 年 3 月，在中国移动社团的技术评测与业务评测中获得开端认可，中国移动通信集团公司与发行人在

　　2009 年7 月24 日，签署了《关于RFID-SIM 卡板块的合作框架协议》。

　　同时，中国移动在2009 年 7 月，确定了北京、内蒙古、吉林、上海、浙江、福建、湖北、湖南、广东、重庆 10 个省市自治区开始举行手机支付业务的试商用；并从9月 1 日起，10 个试点省市开始针对公家发行RFID-SIM 卡；至 11 月，中国移动又再次增加试点至20 个省市自治区。为大力推行手机支付业务，中国移动已在央视多个频道同时举行了手机支付业务的广告宣传。

　　2009 年 10 月 13 日，上海世博局与中国移动共同发布2010 年上海世博会手机票。世博手机票以RFID-SIM 作为安全存储载体，经由过程手机终端实现手机世博票的购买、选票等票务功能，使用户足不出户即能完成世博门票的选购，并可直接持手机乘坐地铁。除了世博手机票功能外，用户改换的RFID-SIM 卡片还可以实此刻世博园区内外商户的就餐、购物等公共消费，还能随时随地获得包括园区和场馆信息、城市信息、气象信息、交通信息等在内的世博信息服务。

　　截至2009 年 12 月31 日，上海地铁已经改造完成210 个地铁车站。自2010

　　年 1 月 1 日起，上海地铁全面实现刷手机进出车站的功能。

　　发行人在该类产品上具备技术领先优势。截至2009 年 12 月31 日，发行人

　　已取得了包括焦点基础专利在内的 4 项专利权力委托，有帮助于发行人在基于RFID-SIM 的手机支付产业内形成有效的知识产权保护壁垒。由于发行人是将芯片（包括安全芯片和射频芯片）和其他外围器件、天线，经由过程IC 封装厂商代工，集成到一个与目前普通 SIM 卡尺寸大小完全相同的 RFID-SIM 板块中，再向电信运营商指定范围内的 SIM 卡商销售 RFID-SIM 板块，而非单独销售安全芯片

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　　和射频芯片产品，使发行人所持有的焦点技术转换为相对应的经济效益。并且，与RFID-SIM 卡配套的读写头，一样由发行人设计并经由过程代工厂商出产完成后，由发行人销售给电信运营商认可的POS 机厂商。

　　2009 年下半年，发行人新产品移动支付芯片及解决方案获得国内首要通讯运营商中国移动技术认可，进入推广试商用阶段，并已实现了 5,165.84 万元销售收入。

　　鉴于中国移动推广移动支付的力度、其所拥有跨越5 亿的用户群、发行人在该产业中的技术与市场领先地位、此产品技术方案本身符合市场需求与发展方向、以及发行人“移动支付芯片及解决方案”已从研发阶段进入推广试商用阶段等因素，该类产品具有在较短时间内超越 USBKEY 安全芯片类产品，成为发行人主导产品的潜力。

　　（五）发行人现有主导产品USBKEY 安全芯片类产品继续快速增长。

　　发行人目前的主导产品 USBKEY 安全芯片类产品仍然保持快速增长势头。按照赛迪顾问的研究陈诉，未来几年中国 USBKEY 安全芯片应用的主流市唱—网络银行市场将出现持续快速增长。同时，按照终极用户对该类型产品更高安全、越发便捷的使用需求，如增加指纹识别、增加可视化等，网络银行用户更新换代 USBKEY 产品也将成为一个主流市常发行人在实施募集资金项目后，将进一步增强成长性，实现较快发展。

　　（六）发行人未来具有较好的发展前景

　　经由过程本次募集资金项目的实施和发行人未来发展规划的实现，发行人将进一步增强成长性，实现较快发展。

　　本次募集资金项目的实施将为发行人实现企业发展目标奠定坚实的基矗发行人本次募集资金拟运用于“（32 位高速）USBKEY 安全芯片及解决方案技术改造项目”、“（32 位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目”和“基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案的研发和产业化项目”等项目。本次募集资金项目的成功实施将实现发行人主导产品更新换代，进一步巩固和加强发行人在

　　USBKEY 安全芯片、安全存储芯片等安全芯片领域的行业领先地位；同时，将

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　　为发行人拓展移动支付芯片应用领域创造积极的条件，并使之成为发行人新的利润增长点，丰富发行人产品线，降低产品成本，增强发行人的可持续发展能力和抗风险能力，促出发前进行人长远快速发展。募集资金项目实施前5 年，发行人年均增加营业收入约48,000 万元，增加营业利润约 12,000 万元。

　　按照发行人未来三年发展规划，发行人将持续改进芯片制程工艺、优化基于

　　32 位 CP 核的开发平台，开发不同性能、接口及存储容量的系列 USBKEY全芯片；在安全存储芯片领域，发行人将不断提升芯片性能和应用功能，扩大存储容量、提高数据安全办理和加解密措置惩罚能力，提升接口速度，不断扩大安全存储的需求范围；在移动支付芯片领域，发行人重点开发支持多种相互独立业务加载功能，满足商业标准样式的拓展带来的新需求。

　　综上所述，发行人拥有国内领先的安全芯片和射频芯片设计技术，具有较强的自主创新能力；陈诉期内各项业务和效益均保持快速增长，具有良好的成长性；已形成可持续发展的梯队化产品布局，未来具有较好的发展前景。发行人在自主创新能力和成长性方面符合创业板的要求。